千年舟IPO：经销商现董监高亲戚身影，卖掉的子公司成供应商

来源：时代商学院 2023-04-04 07:39:24

本文来源：时代商学院作者：黄锐

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(资料图片)

作者 | 黄锐

编辑 | 郑少娜

据深交所官网，3月2日，千年舟新材科技集团股份有限公司（以下简称“千年舟”）的IPO申请获受理。

资料显示，千年舟是一家中高端板材生产企业，拟登陆深交所主板。该公司主要生产多层板、刨花板、LSB、OSB等基础板材、生态木工板等生态板材以及五金等配套产品。

时代商学院研究发现，千年舟存在向实控人妻子控制的企业租赁房屋、车辆的情况。此外，浙江华丽家具有限公司（以下简称“华丽家具”）曾是千年舟的子公司，在报告期内（2019—2022年上半年），这家公司及其关联方连续成为千年舟的第五大供应商。同时，在下游客户中，千年舟的部分经销商由董监高的亲戚或前员工所控制。

向实控人妻子所在企业租房租车

招股书显示，千年舟的实控人为陆铜华及其儿子陆善斌，两人合计控制千年舟86.58%的股份。

报告期内，千年舟存在向实控人妻子控制的企业租赁房屋、车辆的情况。

徐君兰是千年舟实控人之一陆铜华的妻子，她并未直接持有千年舟的股份，不过，徐君兰与陆铜华共同控制了杭州聚艺企业管理有限公司（以下简称“杭州聚艺”）100%的股权，其中，徐君兰控制杭州聚艺52.21%的股权，是杭州聚艺的法定代表人，并担任执行董事兼总经理。

杭州聚艺的主营业务为经营聚艺家居广场及写字楼。报告期内，千年舟一直向杭州聚艺租入房屋建筑物、车辆。

招股书显示，2019—2022年上半年，千年舟向杭州聚艺支付的房屋、车辆租金合计金额分别为242.40万元、192.59万元、229.30万元、127.06万元。

对此，千年舟在招股书中解释称，其在聚艺家居广场向杭州聚艺租赁店面，用于直营门店的运营，租赁价格与杭州聚艺租赁店面给其他第三方的价格具有可比性。

然而，千年舟在招股书中并未介绍租入车辆的型号、车辆的租赁价格，也未论证租赁车辆的合理性。

另外，尽管杭州聚艺的主营业务为经营写字楼，但该公司却向千年舟租入办公场地。招股书显示，2021年，杭州聚艺向千年舟支付的租赁费用为3.29万元，2022年上半年支付的租赁费用为10.66万元。

也就是说，千年舟一边向杭州聚艺租入房屋，一边又向杭州聚艺租出房屋。

关联交易直接关系到企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，是监管机构的关注重点。据《监管规则适用指引——发行类第4号》第11条的“4-11关联交易”规定，企业应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，并说明是否存在对发行人或关联方的利益输送。

然而，千年舟的招股书并未披露其租赁杭州聚艺店面的市场价格；未披露租赁车辆的具体情况；未披露向杭州聚艺出租办公场地的原因。

卖掉的子公司变身为供应商

报告期内，除了与实控人妻子所在企业存在关联交易外，千年舟还出现了曾经的子公司变身为前五大供应商的情况。

据天眼查上显示的华丽家具年报，2015年底，华丽家具由千年舟100%控制，是千年舟的子公司；2016年底，千年舟已转让华丽家具全部股权。

招股书显示，报告期各期，华丽家具与其关联方一直是千年舟的第五大供应商。2019—2022年上半年，千年舟向它们采购商品的金额分别为3624.67万元、5774.50万元、6916.93万元、2584.64万元，主要采购内容为生态板、多层板。

时代商学院就华丽家具由子公司变身供应商这一情况向千年舟发函询问，千年舟表示，其不存在通过向华丽家具购买原材料流出企业利益的情况。

经销商现董监高亲戚、前员工身影

不仅是上游供应商出现曾经的子公司，千年舟的下游客户还存在董监高亲戚、前员工的身影。

千年舟的经销商中，有3家是由千年舟的董监高的亲戚控制，有1家是由千年舟中层领导的亲戚控制。如图表1所示，报告期内，千年舟总计向这四家企业销售货物5377.53万元。

其中，淳安千岛湖睿辰装饰有限公司由千年舟实际控制人陆铜华的兄弟控制；浙江百倨宜建筑工程有限公司由千年舟副总裁田茂华的表姑的侄女控制；杭州杭庄建材有限公司由千年舟副总裁陆功田的侄女控制；杭州意睿装饰建材有限公司由千年舟培训经理马力的配偶的表弟控制。

除此以外，如图表2所示，千年舟有5家经销商是由前员工控制的；有2家经销商由前员工担任监事。报告期内，千年舟总计向这7家经销商销售货物1885.53万元。

其中，杭州邸赞家居有限公司（以下简称“邸赞家居”）的历史情况值得注意。

据天眼查，2019年4月前，邸赞家居的股东有两人，分别为千年舟前员工汪秋燕、千年舟副总裁陆功田妻子的妹妹陆宁娟。其中，陆宁娟持股45%并担任该公司的财务负责人。

2019年4月，陆宁娟将股权全部转让，邸赞家居的股东仅剩汪秋燕一人，该公司便不再是千年舟的关联企业。

招股书显示，2019—2022年上半年，千年舟向邸赞家居销售商品的金额分别为248.42万元、404.56万元、376.55万元、143.82万元，合计为1173.35万元。

时代商学院就经销商现董监高亲戚、前员工身影这一情况向千年舟发函询问，千年舟表示，其与关联方之间的关联交易定价公允，并已按照相关规定履行了关联交易决策程序，不存在通过前员工调节利润或流出利益的情况，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

参考资料

1.《千年舟招股说明书》. 深交所. 2023-03-20

2.《监管规则适用指引——发行类第4号》. 中国证券监督管理委员会. 2023-02-17

（全文2206字）

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